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话说刘表去世之后，荆州局势顿时混乱了起来。
蔡瑁等人拥护刘琮继承荆州之主，而刘备以及荆州部分世家大族则拥护刘表长子刘琦，双方一时争执不休。
半月后，蒯越蒯良兄弟暗中杀害蔡瑁，假称乃刘备所为。蔡瑁的兄弟蔡中蔡和不明就里，带兵杀上新野，却哪是刘备等人的对手，被张飞活捉。
随后诸葛亮告知二人事情真相，蔡中蔡和怒火中烧，投降刘备，请命带军诛杀蒯越蒯良，诸葛亮随行。另一边，徐庶吩咐关羽前往江夏保护刘琦，又让张飞带一军暗中跟随蔡中二人，等待时机。
然而，让荆州所有人没有想到的是，徐州叶封派黄忠、魏延出南阳，直奔宛城，仅仅一日便攻破城池。随后黄忠兵分两路，魏延带军偷袭刘备的新野，黄忠进攻武关占据荆州北大门。
与此同时，江东孙坚也一起发难，分兵三路，一路周瑜统领带水军两万进逼江夏。一路孙策统领，抢占庐陵、安城、攸县威逼长沙。最后一路由程普、韩当统领，攻打耒阳、衡阳阻挡零陵、桂阳的援军。
如此荆州危在旦夕，诸葛亮恐刘备有失，连忙回军，关羽也撤了回来，张飞在徐庶的授意下，暗中将蔡中蔡和杀死，却传言是被蒯越蒯良所害，随后也回了新野。
攻打新野的魏延见状，立刻撤军，回到宛城。恰在这时，汉中张鲁攻打益州，刘璋自觉不敌，乃派张松前往许昌求助于曹操，然而曹操以军备不整为由拒绝了。张松见此，转而来到荆州，请刘备帮忙。
此时，蒯越蒯良已经被诸葛亮设计处死，刘琮北逃，荆州大部分都由刘琦掌管。同时北边的徐州军，南边的江东军也都没了动作，在诸葛亮的建议下，刘备亲帅关羽、张飞、徐庶并大军两万人入川协助刘璋。诸葛亮留守荆州，协助刘琦。
待刘备入川以后，诸葛亮连下数道命令，将荆州军分散安排到边界地带，防备徐州、江东。同时命刘封、关平带军清剿荆州反叛势力。原江夏太守黄祖反叛被杀，文聘被提拔为江夏太守，奉命阻挡江东军。
一个月后，汉中张鲁退军，刘备被刘璋安排在巴东驻扎。不久后，刘琦病重的消息传出，原本安定下来的荆州再次动荡起来。
先是荆南四郡相继脱离荆州掌控，独立出来，随后四郡联盟，共同对抗刘备、江东。
荆南四郡独立后不久，还在荆北的黄忠、魏延立刻出兵，趁诸葛亮忙于荆南事务之时，迅速攻下上庸、房陵汇合于樊城。同时叶凡率领张辽、臧霸、徐盛、程昱并汝南的李通、徐坚共计两万人攻下新野北部的鹊尾坡，与黄忠等人对樊城、新野形成合围之势。
江东军自然不甘落后，仍旧以先前的周瑜、孙策、程普三路为主，攻打江夏、长沙、桂阳等地。不料遭到几地守军的顽强抵抗，一时没有进展。
面对如此局面，诸葛亮也是心力憔悴。刘备兵力几乎都随其驻扎在巴东，短时间内无法救援荆州。而荆州水军一半在江夏，陆军大部分都被荆南四郡掌控，只有樊城、襄阳、南郡、江陵还有两万左右军队，却也难堪大用。况且即使有军队，却也没有大将统领，诸葛亮第一次感觉到人才的重要性。
迫不得已，诸葛亮下令樊城、新野、江夏等地的驻军全面后撤，将兵力收缩到襄阳、南郡、公安一线。将荆州大部分都抛出去让徐州、江东争夺，以此争取机会。
然而，诸葛亮不知道徐州、江东早就约定好了待攻占荆州后，荆北归江东，荆南归徐州。叶凡攻下樊城、新野后转而运送军器、粮草，资助江东军。
江东军在孙策、周瑜的领导下，顺利攻下荆南四郡以及江夏各地。公元209年，荆州大部分被攻下，随后，徐州、江东成功交换荆北、荆南的控制权，皆大欢喜。
诸葛亮不曾料到会是这样的局面，叹息了一声。不过诸葛亮也不后悔，以刘备军现在的实力，还不足以控制整个荆州，能得到南郡以西，巴东以东的大部分地区同样让刘备欣喜。
更让刘备高兴的是，荆州大才蒋琬、费祎、马良、马谡纷纷来投，另外还有傅彤、刘磐、王威、张虎、陈生、霍峻等武将也来投靠刘备。一时间刘备军营也算文武足备。
再说徐州叶封与江东军交换了荆南荆北的控制权后，立刻派黄忠、魏延、太史慈、卫疆分别驻守长沙、零陵、桂阳、武陵四郡，由楚天总领荆南四郡，驻扎在长沙太守府。叶封上表请封楚天为征南将军，汉帝应允。
同时江东军也派甘宁、潘璋、董袭、朱武、祖茂等人分兵驻扎与樊城、上庸、宛城、义阳、江夏。周瑜总领荆北，驻扎于江夏。
