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既然隆美尔不在派遣台北的空军参战，张俊更加肆无忌惮地命令空军和陆军轮番上阵，实战练兵，等隆美尔在第六日，率领援军到达上海的时候，驻扎上海的一万五千日军，除了核心工事里面的两千多人，其余全部被击毙。而张俊也让所有的部队都得到了极大的锻炼，当伤亡依然与日军持平，张俊在隆美尔带着援军到达的时候，指挥部队有序撤退到三道国防工事里。
如果此时张俊不撤退，那么中**队将完全暴露在日军的军舰炮口下，四百六十毫米的巨炮，没有什么工事能够顶的住。在说张俊的目的又不是在上海的巷战中和日军打消耗，那样注定是失败。
至此战役转入第二阶段：
在战争开始后，张俊就秘密派遣轮换部队接管国防线，同时加固工事，第一道国防线位于沪杭地区：第一阵地位于乍浦至嘉善（乍嘉线），第二阵地位于苏州至嘉兴（苏嘉线)为。两阵地之间的沿海地段还构筑了侧翼阵地，这里远离日军舰炮攻击范围。
双方在沪杭地区的国防线边上，展开了残酷的阵地战，隆美尔持续增兵，日军的薄皮坦克数量稀少，不能形成集中的装甲突击力量，同时日本的坦克在三十七毫米反坦克炮前就是纸扎的，空中也发生大量战斗，张俊的bf109和ju87突袭日军航空母舰，取得击沉一艘重伤一艘的战果，不过由于日军占领上海机场，所以空中优势依然在日方。但日军的战斗机在bf109下依然损失惨重，中方的杂牌机也是相同命运。
中国方面在沪杭地区与日军鏖战一月有月，中方借助国防工事，给予隆美尔指挥的日军惨重杀伤，张俊手中的王牌五个德械师一个装甲师依然在后方休整（包括中方原来的几个德械师），没有动用，当隆美尔把在上海的兵力增加至十五万左右，张俊开朗让沪杭地区第一和第二阵地的**，撤退到京沪地区阵地：第一阵地位于在吴江县至福山镇，第二阵地带位于无锡至江阴锡澄线。两阵地间的龟山至梅村一线设置中间阵地。后方阵地带在石庄到常州一线，此时已经距离开战一月有余。
战役转入地三阶段：
继续诱敌深入，利用工事持续消耗日军是张俊的主要策略，在第二到国防线上，隆美尔运来一个装甲联队，想用装甲部队打破这种阵地战，张俊也随即改变策略，让三个德械师抽调所属的反坦克炮参战，张俊能在防守阶段拿出反坦克炮来，主要是反坦克炮在进攻战中的利用率不是很高，现在防守反而更有用，所以才愿意在此时拿出来。
隆美尔在第二到国防线上继续损失惨重，就算隆美尔想迂回攻击也没有办法，第二道国防线右边是长江，左边是太湖，只能平推过去。继续血拼一月，日军增加至三十万，**的空军完全处于劣势，此时**阵亡人数在十万左右，而日军阵亡人数也在八万左右。
张俊让部队继续撤退南京地区阵地：主要阵地带配置在龙潭、栖霞山、青龙山、苍波门、大胜关、上新河、下关、燕子矶一线，形成闭合性的环形阵地。同时让大量部队进入无锡和江阴两座城市。
无锡和江阴就像两把钳子掐在日军的进攻路线上，无锡到江阴的距离一百多公里，日军如果继续进攻，很有可能被这两处的**截断后路，不进攻日本国内的民意也不允许，中国人的首都就在眼前，日本哪能放弃。
隆美尔为难了，隆美尔知道张俊手上还有王牌部队，特别是德械装甲师，那威力隆美尔是知道的，而无锡到南京这三百多公里却是一片平原，并且没有任何湖泊和河流，非常利于装甲集团的进攻。
按隆美尔的意愿，绝对要先进攻无锡和江阴，城市巷战，永远地进攻方的噩梦。
隆美尔采取的是用十万日军围困这两座城市，自己带着二十万日军直逼南京，等日军靠近南京时，张俊命令所有剩余的飞机保护好轰炸机夜间突击日军机场，当然有中方的间谍指引目标，就算没有指引，所有中国飞行员借助周围的地形轮廓就知道机场在那里。日军的机场彻底瘫痪，无法起降战机，日军失去空中优势，以后中国空军每天都会轰炸机场防止日军修复，为反击部队赢得制空权，日军吃亏在上海就一个机场的亏上。
张俊的反击正式开始，的五个德械步兵师一个装甲师，把冲到南京城下的日军碾得粉碎，二十万日军连逃跑的机会都没有，就被全歼，围困无锡，江阴的日军慌忙撤退到上海，回到舰炮支援的距离内。
到此战旗推演结束，饭厅内响起雷鸣般的掌声，张俊取得完美胜利，隆美尔彻底失败，这次推演，让隆美尔的战术思想有了很大的提高，这将是他终生的财富，后来的法国战役就是和张俊制定的绕开坚固防御，直插敌后的战略。
张俊他们在一九三七年二月十五日到达南京下关码头，至于装备物质的搬运和存放，当然有蒋介石派来的专门人员负责，当然张俊还是抽调了上百名德国教官负责统计监督，防止任何人倒卖自己的军火物质，张俊甚至有权力枪毙偷盗贪污这些物质的人，当时中国的状况张俊不是不知道，什么都敢贪，什么都能贪，怎么让张俊放心把这些物质交给他们。
张俊在总统府见到了蒋介石，在来的路上张俊就与蒋介石通过电报联系过了，两方都认为可以整编一个德械装甲军，部队番号七十四军，下辖两个德械步兵师一个装甲师和一个飞行团，部队番号51师，57师和58师，这相当于一个合成军，全军五万多人。
“委员长好。”
“张团长，你座，你座，我们还是浙江老乡呢！你父母与我也是多有交情，咱们**的装备也是多有你父母提供，你们张家于国有功，于国有功啊！”
“感谢委员长的夸奖，这都是我们家应该做的，国家兴旺匹夫有责。”
“好好，英雄出少年，你需要的七十四军我已经调集到大校场，你就在哪了整编部队好了，你需要一年的指挥权的问题，对于你这个老乡我还是信得过的，所以我现在任命你为德械第七十四军军长，任期一年，你有独自指定作战计划之权利。”
“谢谢委员长的信任，张俊在这里发誓一定不会让家乡的长者失望。”
……
蒋介石与张俊父母管匪浅，他们又是浙江老乡，蒋介石对江浙人的信任，那是非常的深厚，也就是说蒋介石的家乡情结很重。所以张俊也就轻松拿到七十四军一年的指挥权。历史上的蒋介石对江浙系的将领也是恩宠有加。
现在时间紧迫，张俊必须抓紧每一分钟，最令人欣慰的是七十四军本来就是中央军精锐，平时训练也很严格，基本的队列，内务等无关紧要训练都不需要重新训练了，张俊现在训练的主要目标是让每一个战士熟练地掌握好好手中的武器，中正式步枪就是毛瑟枪的仿制品，这个也不是什么难题，困难的是装甲师的训练。
原**正职指挥官全部转为第一副职指挥官，一年后继续担任原职，因功升迁者同理。此时的张灵浦正在五十一师担任上校团长呢，七十四军的所有军服完全是德国党卫军的军服，的确十分漂亮威武，只是把骷髅标志换成了青天白日徽，此次张俊每人发了两套，军衔也是党卫军的军衔，只是没有一级突击中队长，三级突击大队长之内的称呼，直接就是少尉和上校来称呼了。
现在整个七十四军就有点奇怪了一群低级军衔的德国人指挥着将军级别的中国人，但没有那个中国人不服气，德国教官的素质让每个中国士兵打心眼里佩服。每个中国士兵身上全部是德国货，除了内裤，从武器到衣服，在到鞋袜，全是清一色的德国党卫军装备，老远一看，就是地地道道的德国党卫军。
七十四军编制：
军长：张俊上校，副军长：俞济时，施忠诚
参谋长：邱清泉，参谋团：德国专业参谋数十人。
五十一师师长：保罗·豪赛尔，副师长：冯圣法（步兵师）
五十七师师长：西奥多·艾克副师长：张灵浦(步兵师)
五十八师师长：隆美尔副师长：王耀武（装甲师）
飞行团团长：埃里希·哈特曼，副团长：高志航
张俊主持把人事任命搞好，监督所有装备下发到每个士兵的手中，同时组建了一个营的宪兵，盖世太保出身的沃尔特.施伦堡为宪兵队长，专门执行纪律的，谁要是犯到施伦堡的手里，那就自求多福吧。
张俊在安排好一切，就把部队的训练丢给了各师长，这些师长在后世的历史中，全都是世界闻名的，张俊相信他们可以给自己训练出一支战无不胜的军队，一支铁血的军队。张俊没有带领部队训练，却是带着人去考察国防工事了。
当淞沪战场崩溃的时候，**全面溃败，伤亡达到百分之五十的部队，哪能有继续坚守下去的信心，溃败也就不可避免，为了找到借口，编造出了天底下最搞笑最蹩脚的谎言，“没有工事的钥匙。”我们要记得那时候的锁是什么质量，连弹子锁都算不上，一根撬棍就解决问题，大不了一颗手榴弹，实在是守不住了，淞沪会战蒋介石调集七十五万人，伤亡三十三万人，加上逃亡的，所有部队减员达到百分之六十，已经是兵败如山倒了，放弃国防线也就不足为奇了。
