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曹操保住性命回了大寨，收拾败军，坚守寨栅，深沟高垒，不许出战。
却说马超每日引兵来寨前辱骂搦战，曹操就是不出。无奈之下，从后方调兵，打算强攻营寨。
却不料曹操让乐进引精兵四千，和朱灵偷袭河西，埋伏于山谷之中。曹操又下令，让曹洪于蒲阪津，安排船筏。留曹仁守寨，曹操自领兵渡渭河。
等大军到河口时，曹操先派精兵渡过北岸，设立营寨。曹操自引亲随护卫军百人，持剑坐于南岸，看军渡河。
忽然有人报：“后边西凉马超到了。”众人一拥下船。河边大军争相上船，曹操却坐而不动。
只听得人喊马嘶，蜂拥而来，船上一将跃身上岸，高声道：“反贼到了，还请丞相快快下船！”
曹操循声看去，见是许褚。曹操笑着说道：“贼兵到了又有何妨”回头再看，马超已距离自己不过百余步。
许褚连忙拖着曹操下船，却不想船已离岸一丈有余，许褚背着曹操纵身一跃，到了船上。马超在岸上弯弓搭箭，怎奈船速太快，转眼就过了射程。
第二日，曹操在军中虚立旗帜，引诱马超来攻。马超虽然疑惑却也不愿放弃机会，只把部队分做两部，自领一部前去攻打，自然中了曹操奸计。幸得韩遂带兵相救这才脱身。
待回到营寨后，马超心生一计，心想晚间劫寨，曹操必定没有防备。于是当晚带着五千铁骑直冲曹操大营。
却不想曹操早就料到马超会如此，留了一座空营给他，里面布满干草、硫磺等物，待马超大军进去后，来不及撤退，只见四周火起，马超军死伤大半，只带了不足千骑回来。
次日，马超集大军鸣鼓而进。曹操乘马出营，止有许褚一人随后。马超见曹操身后只有许褚一人，心下大喜。快马冲前就欲擒拿曹操。
许褚自然不肯，手持大刀，当先迎了上去。马超挺枪接战。两人斗了一百余合，胜负不分。马匹困乏，各回军中，换了马匹，又出阵前。
又斗一百余合，仍旧不分胜负。许褚斗性大起，飞回阵中，卸了盔甲，露出一身肌肉，赤身提刀，再次翻身上马，来与马超决战。
两军一时看呆了。二人又斗到三十余合，许褚奋力举刀砍向马超。马超急忙闪过，随后一枪望许褚心窝刺来。许褚弃了大刀将枪夹住。两个在马上上夺枪。许褚力大，只听一声响，拗断枪杆，各拿半节在马上乱打。
曹操担心许褚有所闪失，遂令夏侯渊、曹洪两将齐出夹攻。庞德、马岱见曹操又派大将出阵，指挥两翼铁骑，横冲直撞，一通乱杀。
曹操兵大乱。许褚臂中两箭，诸将慌忙退入大寨。马超直杀到壕边，曹操兵折伤大半。
曹操当即下令坚闭不出。马超回到渭口，对韩遂叹道：“许褚果然当世猛将，真不愧‘虎痴’之名。”
一连几日，两军互有胜负，怎奈西凉军粮草不济，眼看就撑不了几日了。这时韩遂建议先行撤兵，来日再做打算，马超一时犹豫不决。
然而，又一次两军对阵，曹操却唤韩遂上前搭话。二人在阵前说了一阵又各自回去。马超问起韩遂，韩遂答道不过是叙旧之言。
第二日，马超正在军中，忽然有军士来报有曹操军士进出韩遂大帐。马超心中疑惑，来到韩遂帐中，只见韩遂手中拿着一封书信。
马超一把夺过，却见上面写着共同诛杀马儿的字样，但其中有关时间、地点、手段之类的话语却被涂抹，分辨不出。
马超登时发怒，质问韩遂，韩遂百口莫辩，只得指天发誓。马超逐渐冷静下来，看了韩遂几眼，转身离开了。
次日，马超命韩遂出阵与曹操决战，自己在后面督战。哪知曹操根本不与韩遂交战，只是又说了几句什么“莫要忘了”之类的话语，便领军回寨了。
这下马超疑心更重，也不听韩遂解释，拔出佩剑砍向韩遂，幸得众将阻拦，只划破了韩遂的手臂。
等韩遂回了一家营寨，心头窝火，暗中派军士联系曹操，表示愿意归顺朝廷，共同诛杀马超。
曹操见了，大笑不止。第二天便和韩遂里应外合，击破马超大寨。马超无力抵挡，在庞德、马岱等人的保护下，一路向西凉逃去。
却不想西凉各地不是已经被曹操收买，就是不愤韩遂遭遇拒绝帮助马超。
无奈之下，马超只好带着败军投奔汉中张鲁。
