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当日马超领军与逃出西凉的两个哥哥马休、马铁汇合，随后带着败军来到了张鲁的汉中。
张鲁起先并不打算接收马超，毕竟他也知道马超乃人中龙凤，绝对不是自己能够驾驭的了的，但是在底下谋士的建议下，以及听说刘璋有发兵汉中的迹象后，最终同意收留马超的军队。
为了能够在和刘璋的战斗中抢占先机，张鲁立刻就派遣马超领着底下的一万兵马前往沔阳。
马超也不愧为将门之后，到达沔阳后，仅仅半个月的时间便攻破阳平关、定军山，直逼葭萌关前。这下刘璋慌了，急忙召集众人商议对策。
刘璋的手下分成两派，一派主张与张鲁议和，另一派则主张开战。而在主战派中，有一部分人建议向上次一样，请刘备帮忙。这一提议遭到了大多数将领的反对。
不过，刘璋倒是希望请刘备帮忙，因此，不顾众将反对，派人前往江陵请刘备出兵。
数日后，刘备军收到了消息，立刻召开会议，商量是否出兵。
大厅里，刘备看着底下众人问道：“各位说说，我是否要出兵相助”
一向口直心快的张飞当先嚷道：“出兵，让俺当先锋，定要把那马超砍了，正好把张鲁一块儿收拾，夺了他的汉中。要俺说啊，还能顺便把刘璋的益州也给占了。”
“胡闹！”刘备怒道，“你是要陷我与不仁不义吗”
张飞缩了缩脑袋，不说话了。这时徐庶开口道：“三将军虽然莽撞，说的却也不是没有道理。纵然我们不能取益州，但是顺道拿下汉中还是可以的。”
“话虽如此，但是我们不熟悉汉中地形，另外刘璋也说了，我们派遣的军队不能超过两万，如此难以攻取汉中啊。”说这话的是蒋琬。
“也不一定。”费祎思考片刻后说道，“听说张鲁手下的杨松贪财好色，如果我们许之以重利，他必然会帮助我们，弄来汉中地图不在话下。倘若主公能够收降马超，那么即便只带两万军队也是够用了。”
“收降马超岂是那么容易的，”马谡说道，“再说，如今我们被叶封的势力包围，只有西向才有出路，即便夺得了汉中，两地相隔甚远，如何管理马谡斗胆，还望主公以大局为重，西向夺取益州，日后再图汉中不迟。”
“住口！”刘备发怒，开口喝道，“再提夺益州者斩！”众人一惊，都不说话了。
刘备平复一下情绪，转头看向诸葛亮，问道：“孔明，你怎么看”
诸葛亮摇着羽扇，开口说道：“亮以为当夺取汉中。至于如今的地盘，恐怕需要主公放弃了。一旦出兵汉中，江陵等地必然防守空虚，早晚必失，不如出兵汉中，收缩兵力，只留巴东、秭归以做日后攻打荆州的门户即可。至于其它城池，主公可多竖旗帜，以为疑兵，让荆州不敢随便出兵。”
刘备轻叹口气，说道：“只能如此了。”随后刘备下令，诸葛亮、张飞、王威、张虎、马谡、陈生、文聘随军出征，关羽留守，徐庶辅助，剩下刘磐、霍峻、傅彤帮助关羽守卫巴东、秭归。
第二天，刘备便带着两万军队出了江陵，通过巴东进入益州地界。刘璋得知后出了成都迎接刘备，随后给足军械、粮草，让刘备去往葭萌关抵挡马超。
却说刘备往葭萌关去，眼看快到了，忽然探马回报有一支军队绕过葭萌关正往他们这来。诸葛亮令大军埋伏，待敌军进去包围圈便发令攻击，捉了带军的将领，一问之下却是杨松的弟弟，杨柏。
这下可乐坏了诸葛亮，当即派人送信给汉中的杨松，言欲以杨柏的性命和众多珠宝为礼物，让杨松在张鲁的耳边说马超有反意。
张鲁本就不放心马超，又听杨松如此说，心下更是担忧，便命令马超撤军。
马超正犹豫不决，却听刘备已经进了葭萌关，并且分兵袭取阳平关、定军山。马超担心前番努力付诸东流，便派人回报张鲁暂缓归程，令两位兄长分别领军支援阳平关和定军山。
却不料，诸葛亮分兵是假，设伏是真。前往阳平关的马休被张飞生擒，而支援定军山的马铁则被文聘活捉。随后，张飞、文聘打着马超军的旗帜，骗开阳平关、定军山，轻松拿下两地，将马超团团围住了。
马超得知消息，心中大惊，这时汉中张鲁发来书信让马超回军，否则便治他的罪。与此同时，诸葛亮也派人将马休、马铁二人送还马超军营，并劝马超投降，一时间，马超也不知如何选择了。
